根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件，开源证券作为力姆泰克本次股票定向发行的主办券商，对力姆泰克本次股票发行的有关情况做了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

  根据《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查，截至本报告出具日，力姆泰克合法规范经营，治理规范，依据有关规定法律法规和规范性文件制定了《公司章程》，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，并明确了各自的权责范围和工作程序。公司自挂牌以来，股东大会、董事会、监事会的召开程序、审议事项和决议情况均符合《公司法》《公司章程》等有关制度的规定，规范履行了信息披露义务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理、信息披露等方面的规定。

  经核查，截至目前，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人等提供的承诺，并经查询国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ ）、 信 用 中 国（）、中国裁判文书网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国执行信息公开网（）等相关网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体不存在属于失信联合惩戒对象的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

  发行人依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上，主办券商认为，力姆泰克公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律和法规、业务规则的情形。

  根据《公众公司办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

  股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至审议本次定向发行的力姆泰克 2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年 1月 19日），在册股东 7名，其中自然人股东 5名、机构股东 2名。

  公司本次发行新增 1名合伙企业股东，即徐州新沂奥科泰达企业管理中心（有限合伙），发行后股东 8名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。

  综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

  报告期内，公司及其相关责任主体按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》规范履行信息公开披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

  公司及其相关责任主体就本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下： 1、2023年 12月 27日，力姆泰克召开第三届董事会第十七次会议，出席本次董事会的董事 5名，占全体董事人数的 100%，会议审议通过了《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。此外，本次董事会审议了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年股票定向发行相关事宜的议案》，上述议案因全体董事均为关联方，非关联董事不足三人，直接提交股东大会审议。2023年 12月 28日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》《股票定向发行说明书》《员工持股计划（草案）》等公告。

  2、2023年 12月 27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，出席本次监事会的监事 3名，占全体监事人数的 100%，会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司 2023 年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》等与本次定向发行相关议案。上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  2023年 12月 28日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》《监事会关于股票定向发行的审核意见》《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》等公告。

  3、2024年 1月 25日，力姆泰克召开 2024年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东为 5名，代表股份数 31,639,900股，占发行人股本总额的96.94 %，会议审议通过了《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》。其中，《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》，因全体出席股东均为关联方，关联股东北京瑞隆昌国际贸易有限公司、北京力姆信达投资管理中心（有限合伙）、孟自明、王蕾、陈广志回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方不进行回避表决。2024年 1月 25日公司在全国股转系统信息披露平台披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》。

  综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

  2023年 12月 27日，公司第三届董事会第十七次会议审议了议《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次股票定向发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权，该议案因非关联董事不足三人，直接提交股东大会审议。2024年 1月 25日，上述议案经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。

  综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。

  根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

  根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：

  （三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

  本次发行属于发行对象确定的发行。发行对象共 1名，系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，基本情况如下：

  一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；市场营销策划；社会经济咨询服务；咨询策 划服务；会议及展览服务；机械设备销售；电气设备销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次发行对象奥科泰达是员工持股计划载体，由公司实际控制人、董事长、总经理孟自明担任合伙企业执行事务合伙人。本次员工持股计划参加对象中，孟自明为公司股东、董事长、总经理；王蕾为公司股东、副董事长、董事会秘书、财务负责人；陈广志为公司股东、董事；崔鹤、祁志强为公司董事，其他参与对象为公司及子公司的正式员工。孟自明、王蕾、陈广志持有公司控制股权的人北京瑞隆昌国际贸易有限公司比例分别为 70%、20%、10%。北京瑞隆昌国际贸易有限公司持有公司股东北京力姆信达投资管理中心（有限合伙）99%份额，孟自明为北京力姆信达投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

  除上述关系外，发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系。

  本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。

  综上，主办券商认为，发行人本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等相关规则的要求。

  七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

  经查询国家企业信用信息公示系统（）、信用中国网（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等相应政府部门公示网站，截至本报告出具日，本次股票发行对象不存在列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  根据《定向发行说明书》、公司与发行对象签署的《股份认购合同》及发行对象出具的承诺函和项目组访谈，发行对象不存在通过委托持股、信托持股或者其他协议安排方式代他人持有股份的情形。主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在股权代持的情形。

  根据《监管指引第 6号》的相关规定：“挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。”

  发行人本次股票定向发行对象，徐州新沂奥科泰达企业管理中心（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，已按照《监管指引第 6 号》《股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，履行了审议程序及信息披露程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

  综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

  本次股票发行的认购方式为现金认购。根据发行对象出具的承诺函等，其认购本次发行股票的资金来源于自有资金，不存在代他人持有、委托他人持有力姆泰克或其他利益安排等影响力姆泰克股权清晰的情形。

  2023年 12月 27日，力姆泰克召开第三届董事会第十七次会议，出席本次董事会的董事 5名，占全体董事人数的 100%，会议审议通过了《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。此外，本次董事会审议了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年股票定向发行相关事宜的议案》，上述议案因全体董事均回避表决，非关联董事不足三人，直接提交股东大会审议。

  2023年 12月 27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，出席本次监事会的监事 3名，占全体监事人数的 100%，会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司 2023 年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》等与本次定向发行相关议案。上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。

  2024年 1月 25日，力姆泰克召开 2024年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东为 5名，代表股份数 31,639,900股，占发行人股本总额的 96.94 %，会议审议通过了《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》。其中，《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023年股票定向发行说明书的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023年股票定向发行相关事宜的议案》，因全体出席股东均为关联方，关联股东北京瑞隆昌国际贸易有限公司、北京力姆信达投资管理中心（有限合伙）、孟自明、王蕾、陈广志回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方不进行回避表决。

  综上，主办券商认为，本次定向发行董事会、监事会、股东大会程序合法、合规，符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  经核查，公司召开董事会审议本次定向发行方案前，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换债券发行、重大资产重组和股份回购等涉及连续发行的情形。

  （三）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，公司本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

  本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需办理国资、外管等部门的审批、核准或备案程序。

  本次发行股票的价格为 4.00元/股，综合考虑公司每股净资产、目前经营业务状况、所处行业情况和未来发展规划等因素后，最终经公司与发行对象按照公平自愿的原则自主协商确定，不存在损害公司股东利益的情形。公司与发行对象已签订包含发行价格的股份认购合同，且该认购合同已经公司董事会及股东大会审议通过。

  公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，定价过程合法合规。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（致同审字(2023)第332A014299号），截至2022年12月31日，公司总32,640,000.00 162,596,307.60

  根据公司披露的2023年半年度报告，公司未经审计归属于挂牌公司股东的163,120,959.79 5.00

  根据公司披露的 年第三季度报告，公司未经审计归属于挂牌公司股东172,463,288.80 5.28

  公司股票交易方式为集合竞价交易，近三个月公司无交易记录，本次发行无可参考的公司二级市场交易价格。

  公司最近一次股票发行为2022年8月30日发行为2,640,000股，募集

  10,005,600.00元，折合3.79元/股。本次股票发行价格高于前次股票发行价格。

  制造-C3459其他传动部件制造，选取与公司同属 C345轴承、齿轮和传动部件制造行业的挂牌公司，剔除市盈率为负值以及无市盈率数据的挂牌公司，剩下的同行业可比公司2023年6月30日每股收益、市盈率及市净率情况如下：

  向全体股东每10股派人民币现金3.06元。本次权益分派权益登记日为2023年6月8 2023 6 9

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年9月30日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S201号），评估6,407.59

  基准日公司股东全部权益的账面价值为 万元；评估后的股东全部权益价值为23,784.90万元，增值额为17,377.31万元。评估价值为7.29元/股。

  本次发行对象为公司员工持股计划载体，本次发行以稳定人才并激励工作积极性为主要目的，拟通过定向发行的方式实施员工持股计划系为了进一步吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、业务骨干员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，如员工持股计划定价设置较高，员工参与积极性将明显降低，

  本次发行对象已设置股份锁定期，价格设置较高不利于员工持股计划实施。本次员工持股计划已设置股份锁定期，主要为了绑定员工、留住人才，从而推进公司整体发展，但设置股份锁定期亦会给参与对象带来较高的资金压力，本次受让定价一定程度上缓解了员工在购买股份时的出资压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大的影响，保障了员工持股计划的

  本次发行价格为4元/股，未大幅偏离最近一年及一期公司归属于母公司股东的每股净资产，不存在损害公司及股东利益的情况。

  综上，主办券商认为，发行人本次股票发行价格在综合考虑了公司所处行业和发展状况、成长性、公司每股净资产、股票二级市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派等因素，由发行对象与公司协商确定，发行价格的确定与员工持股计划的目标相匹配，有利于绑定优秀人才和管理团队，有利于推动公司整体发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具有合理性。

  （三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明

  根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  本次股票发行对象为员工持股平台，涉及以获取职工服务为目的。同时，股票发行价格为 4.00元/股，发行价格低于公允价值 7.29元/股，与公允价值的差额应确认股份支付。因此本次定向发行适用《企业会计准则第 11号--股份支付》进行会计处理。

  根据本次发行聘请独立第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2023年 9月 30日为评估基准日的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S201号），经评估公司股东全部权益价值为每股 7.29元。本次发行确认股份支付所参考的公允价值将采用《资产评估报告》作为依据，以 7.29元/股作为所参考的每股公允价值。本次发行初步估算应确认的总费用为（7.29元/股-4元/股）×500,000股 =1,645,000.00元。本次员工持股计划的锁定期为 36个月，自公司股票登记至持股平台名下时起算。假设本次发行 2024年 3月初授予完成，股份支付费用总额为 1,645,000.00元，总摊销月份数为 36个月，则锁定期内股份支付费用测算如下：

  综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允。本次定向发行属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，不存在损害公司及股东利益的情况。

  经核查，力姆泰克与发行对象签署附生效条件的《股票认购合同》，主要就本次发行的发行对象和认购方式、认购价格及数量、生效条件、违约责任及争议解决等相关事项进行了约定。合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同真实有效、合法合规。

  力姆泰克第三届董事会第十七次会议，审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》，因非关联董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议；力姆泰克第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案；发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》。

  经核查，发行对象与发行人签署的《股票认购合同》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款，不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等相关规定所禁止的损害公司或者公司股东合法权益的特殊投资条款。发行对象承诺未与力姆泰克控制股权的人、实际控制人或其他第三方签署含特殊条款之协议。本次发行不涉及特殊投资条款。

  综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，新增股票限售安排如下：

  本次定向发行是为了实施公司员工持股计划，根据《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定：“（四）挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理；员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。” 发行人本次员工持股计划自行管理，法定限售 36个月，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算，且约定因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  根据公司与认购对象签署的定向发行股票认购合同， 本次发行对象认购的股份无自愿限售安排的约定。

  综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》《监管指引第 6号》等规范性要求。

  2022年 7月 13日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司的议案》等相关议案。本次股票定向发行的股票种类为人民币普通股，价格为每股 3.79元人民币，发行股票的数量为 2,640,000股，募集资金总额为 10,005,600元。

  2022年 7月 21日，公司收到股转公司出具的了《关于对力姆泰克（北京）传动设备股份有限公司股票定向发行无异议的函》。2022年 8月 25日，公司披露了《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2022-056），本次定向发行完成。

  公司报告期内募集资金的存放、使用及管理符合《定向发行规则》和募集资金相关制度的相关监管要求，合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。公司未提前使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况和安排。

  《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”

  本次发行发行对象以现金方式认购公司发行的股票，发行人已在公开披露的《定向发行说明书》等文件中说明募集资金的相关信息、用途、募集资金内控制度建立情况等，满足募集资金的信息披露要求。

  本次募集资金使用主体为力姆泰克，募集资金将用于补充公司流动资金，预计用于支付供应商款项、员工薪酬及日常运营费用，有利于以进一步扩大公司经营规模，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司市场竞争力，提升公司盈利水平和抗风险能力。此外，公司挂牌至今未实施过股权激励，本次定向发行目的为实施员工持股计划，以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性和创造性，效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实现股东、公司和员工各方利益的一致，一方面促进公司长期、持续、健康发展，另一方面员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。因此，本次定向发行募集资金具有必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东利益。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规。

  综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

  2022年 6月 23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《力姆泰克（北京）传动设备股份有限公司募集资金管理制度》，2022年 7月 13日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过该议案。公司分别于 2022年 9月 8日、2022年9月 26日召开第三届董事会第十次会议、2022年第七次临时股东大会审议通过《关于修订公司的议案》。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。符合《定向发行规则》的规定。

  2023年 12月 27日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》，2024年 1月 25日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司拟设立募集资金专用账户，用于存放公司本次定向发行的募集资金，并于本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户设立后实行专户专储管理、专款专用，该专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  综上，主办券商认为，发行人募集资金内控及管理制度合法合规，将开立募集资金专项账户并拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，上述事项已履行了审议程序。

  根据《定向发行规则》二十二条的规定：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

  （二）最近十二个月内，发行人或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

  经核查，主办券商认为，发行人不存在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

  本次定向发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。同时公司的主营业务不会发生变化，公司控制权不会发生变更，经营管理层亦不会发生变更，对公司经营管理不存在不利影响。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司注册资本、总资产、、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次定向发行有利于公司改善负债结构、降低资产负债率及偿债风险、提高资金流动性，提高抵御财务风险的能力。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  这次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。

  本次股票发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司流动资金得到补充后，更利于公司开展业务、扩大公司的生产经营规模，从而有利于增加公司营业收入和利润。本次股票发行成功后，原有股东的持股比例将被稀释。本次发行不存在损害其他股东权益的情形。

  本次股票发行前，公司第一大股东北京瑞隆昌国际贸易有限公司持股比例为83.33%。本次股票发行后，北京瑞隆昌国际贸易有限公司持股比例为 82.08%，仍为公司第一大股东。

  孟自明、王蕾为一致行动人及公司共同实际控制人。本次股票发行前，孟自明、王蕾控股比例为 95.32%，本次股票发行后，孟自明、王蕾控股比例为 95.39%，仍为公司实际控制人。

  本次发行前后，公司第一大股东、实际控制人均未发生变化，控制权未发生变动。

  本次股票定向发行中，除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。同时，在本次发行中，主办券商开源证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。

  经核查，截至本报告出具日，公司及其控制股权的人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险或经营过程中的不确定因素，公司不存在特别表决权安排。

  主办券商认为，力姆泰克本次股票定向发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，这次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这次发行合法合规，主办券商同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。